Neues GmbH-Recht

Der rasante Anstieg der GmbH seit 1992 (Einführung des neuen Aktienrechts) erforderte eine Revision des bisherigen GmbH-Rechts. Das neue GmbH-Recht wurde 2005 vom Parlament verabschiedet und die Referendumsfrist ist am 6. April 2006 abgelaufen. Deshalb kann davon ausgegangen werden, dass die Einführung des neuen GmbH-Rechts in der 2. Jahreshälfte 2007 in Kraft treten wird.

Die wichtigsten Änderungen und Neuerungen sind:

• Gründung und Aufrechterhaltung der GmbH mit nur 1 Person zulässig (bisher mindestens 2 Personen)
• Gesellschafter sind weiterhin im Handelsregister eingetragen
• Stammkapital: mind. CHF 20'000 muss voll einbezahlt sein (bisher war es möglich nur 50% einzubezahlen); keine obere Limite des Stammkapitals (bisher max. CHF 2 Mio.)
• Durch die vollständige Einzahlung des Stammkapitals entfällt die Solidarhaftung unter den Gesellschaftern, was ein erheblicher Vorteil ist
• Übertragung der Stammanteile ist neu mit schriftlicher Abtretungsverpflichtung möglich (keine öffentliche Beurkundung mehr); der Besitz von mehreren Stammanteilen ist möglich (bisher nur ein Anteil pro Gesellschafter)
• Nachschusspflichten und Nebenleistungspflichten neu max. 2xNennwert und für jeden Stammanteil individuell festlegbar
• Rechnungslegungsvorschriften neu analog dem Aktienrecht mit Pflicht zur Zustellung des Geschäfts- und Revisionsberichtes
• Auskunfts- und Einsichtsrecht der Gesellschafter: wenn die GmbH keine Revisionsstelle hat, können die Gesellschafter uneingeschränkte Einsicht verlangen. Wenn eine Revisionsstelle vorhanden ist, kann nur beschränkt Einsicht genommen werden bei Glaubhaftmachung eines berechtigten Interesses.
• Klare Abgrenzungen der Kompetenzen von Generalversammlung und Geschäftsführung (z.B. ist die GV zuständig für die Festsetzung der Entschädigung der Geschäftsführer)
• Geschäftsführung muss nicht mehr zwingend Gesellschafter sein; dies kann neu auch an Dritte vergeben werden
• Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Dies kann neu auch ein Geschäftsführer oder Direktor sein.
• Revisionspflicht: Ordentliche Revision nur noch bei sehr grossen GmbHs; eingeschränkte Revision bei den meisten GmbHs, Verzicht auf Revision möglich sofern nicht mehr als 10 Vollzeitstellen vorhanden sind und sämtliche Gesellschafter auf die Revision verzichten (analog neuem Revisionsgesetz)
• Statuten mit gesetzlich notwendigem Inhalt müssen innerhalb der zweijährigen Übergangsfrist angepasst werden (voraussichtlich bis Mitte 2009).

Handlungsbedarf bei bestehenden GmbHs bis Mitte 2009:

• Anpassung Statuten
• Evtl. nachträgliche Einzahlung des gesamten Stammkapitals

Wir beraten Sie gerne und suchen gemeinsam mit Ihnen die optimale Lösung. Nehmen Sie mit uns Kontakt auf.

Im April 2006
KAISER BUCHHALTUNGEN GMBH, Winterthur